Модуль II. КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР в ТОВ. Основные блоки корпоративного договора.

• Что такое корпоративный договор и где он применяется. Может ли корпоративный договор быть конфиденциальным. Допускается ли оплата по корпоративному договору.
• Основные блоки корпоративного договора.
• Что учесть в корпоративном договоре.
• Может ли корпоративный договор устанавливать обязанность участника голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями органов ТОВ.
• Механизм реализации условий корпоративного договора.

Модуль III. Учредительные документы Общества. Устав ТОВ. Новые требования. Как переоформить Устав Общества в соответствии с требованиями нового закона про ТОВ.

• Договор о создании Общества или уставной договор?
• Новые требования к содержанию Устава ТОВ : что не надо указывать, что надо обязательно указывать и что остается на рассмотрение участников. Какие данные отныне можно не включать в Устав. Можно ли использовать «шаблон» Устава.
• Порядок оформления и утверждения Устава ТОВ. Внесение изменений в Устав Общества и вступление в силу.
• Как оформить Устав созданного Общества . Кто должен подписать при госрегистрации, обязательно ли основателям нотариально удостоверять свои подписи в первой редакции?

Модуль IV. НОВЫЕ ПРАВИЛА УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ТОВ.

• Взносы в уставный капитал ТОВ . Новые требования о внесении и оценке неденежных вкладов участников в уставный капитал ТОВ.
• Новый механизм защиты прав миноритарных участников Общества. Можно ли зафиксировать соотношение долей участников в Уставе?
• Принятие и реализация решения об увеличении уставного капитала ТОВ.
• Особенности увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли. Приведет ли это к изменению соотношения долей участников .
• Каким образом происходит увеличение уставного капитала ТОВ за счет дополнительных взносов участников. Можно ли ограничить или отменить преимущественное право участников ТОВ на осуществление дополнительных вкладов в Устав.
• Обязано ли Общество сообщать всем кредиторам об уменьшении уставного капитала .

Модуль V. ПЕРЕХОД ПРАВА НА ДОЛИ УЧАСТНИКА ТОВ. ПРЕКРАЩЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ. Купля-продажа долей в уставном капитале ТОВ. Новые возможности выхода из бизнеса.

• С какого момента происходит приобретение корпоративных прав (вступление в ТОВ, покупка, наследование).
• Порядок отчуждения доли в уставном капитале ТОВ другими участниками Общества или третьим лицам. Возможно ли ограничение права участника распоряжаться своей долей?
• Реализация преимущественного права участника Общества на приобретение доли другого участника: сроки, последствия отказа всех участников Общества от реализации преимущественного права, как действовать в случае нарушения преимущественного права, в каких случаях применяется преимущественное право и можно ли ограничить его реализацию Уставом.
• Введение нового императивного порядка наследования корпоративных прав. Анализ рисков и преимущества для участников ТОВ.
• Новые правила выхода участника из Общества: с разрешения общего собрания и без него. Сроки, порядок расчета и выплаты участнику стоимости его доли. С какого момента участник считается вышедшим из Общества.
• Исключение из состава участников - в каких случаях это возможно?

Модуль VI. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ - ВЫСШИЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.

• Компетенция, новые правила и порядок созыва и проведения общего собрания. Участие в общем собрании - право, а не обязанность.
• Оформление и подписание протокола общего собрания участников Общества. Как оформить протокол общего собрания Общества?
• Особенности принятия решений ТОВ с одним участником.
• Можно ли в Уставе изменить законодательные требования о необходимом количестве участников для принятия решений.

Модуль VII. НОВЫЕ УСЛОВИЯ СОЗДАНИЯ И ИСПОЛЬЗОВАНИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА в ТОВ.

• Нужно ли создавать Наблюдательный Совет в ТОВ. Кому нужен Наблюдательный Совет в ТОВ.
• Что определять в Уставе ТОВ о Наблюдательном Совете. Может ли юридическое лицо быть членом НС?
• Порядок деятельности, рекомендованная компетенция Наблюдательного Совета ТОВ.
• Избрание Наблюдательного Совета и прекращения его полномочий.
• Независимый член Наблюдательного Совета в ТОВ.

Модуль VIII. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ТОВ: избрание, полномочия, прекращение полномочий. Компетенция и ответственность.

Модуль IX. Государственная регистрация - новые требования к подготовке документов и изменения в процедуре. Особенности регистрации создания Общества.

Модуль X. Должностные лица общества. Обязанности, ответственность. оформление отношений.

• Новый законодательный термин «Должностные лица». Определение круга лиц, на которых распространяется данное понятие.
• Введение обязательного уведомления про всех «аффилированных» лиц ТОВ. Ответственность за несоблюдение этого требования. Анализ рисков.
• Введение прототипа фидуциарных обязательств всех должностных лиц ТОВ. Обязанности и ответственность директора, его заместителей, главного бухгалтера и финансового директора ТОВ. Почему теперь директор должен отдать свое имущество за долги предприятия. Как избежать дополнительной ответственности.
• Конфликт интересов. Владелец = директор = ФОП - распространяется ли на него конфликт интересов.
• Вознаграждение должностных лиц ТОВ.
• Расторжение договора с должностными лицами без выплаты компенсации.
• Требования к независимости должностных лиц Общества.

Модуль XI. ДИВИДЕНДЫ в ТОВ: сроки, ограничения, ответственность.

• Источники поступлений для выплаты дивидендов участникам.
• Срок выплаты дивидендов.
• Ограничения выплаты дивидендов. ТОВ и ТДВ имеет долги перед участниками или кредиторами: забудьте о дивидендах. При каких условиях выплата дивидендов запрещается.

Модуль XII. ПРОЦЕДУРЫ заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

• Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: что это? Критерии и признаки. Что можно зафиксировать в Уставе ТОВ.
• Определение органа для принятия решения о предоставлении согласия на совершение крупной сделки .
• Что делать, если мало чистых активов? Как заключать сделки, если предприятие имеет убытки и отрицательный баланс.
• Порядок применения ограничений по совершению сделок и способы упрощения деятельности ТОВ. Как определить максимальную сумму сделки для директора и как выйти из ситуации, если директор «превысил полномочия».
• Последствия нарушения порядка предоставления согласия на совершение сделок.

Модуль XIII. РЕЙДЕРСТВО и недружественное поглощение. Возможности защиты, проблемные вопросы.

• Особенности внесения изменений в сведения, указанные в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей, и общественных формирований (далее - «ЕГР»).
• Можно ли зарегистрировать изменения в ЕГР без ведома Общества и его руководителя?